Введение#

Каждая кабусики кайся (KK) обязана в соответствии с Законом о компаниях (会社法) проводить ежегодное общее собрание акционеров (定時株主総会) по окончании каждого финансового года [21][24]. Статья 296 Закона о компаниях (会社法) предписывает созыв очередного собрания акционеров в установленный срок после окончания каждого финансового года [1][2].

Законодательный срок составляет три месяца после окончания финансового года, однако на практике большинство компаний проводят собрание в течение двух месяцев, чтобы совместить его с подачей декларации по корпоративному налогу [28][29]. Например, компания с финансовым годом, заканчивающимся 31 марта, проведёт собрание до конца мая, утвердит финансовую отчётность и подаст налоговую декларацию.

Типичные вопросы повестки дня#

На ежегодном общем собрании акционеров обычно рассматриваются следующие вопросы:

• •Утверждение финансовой отчётности (計算書類) — Согласно статье 438 Закона о компаниях (会社法), финансовая отчётность за каждый финансовый год должна быть представлена и утверждена собранием акционеров [25][26]. Финансовая отчётность (計算書類) включает бухгалтерский баланс (貸借対照表), отчёт о прибылях и убытках (損益計算書), отчёт об изменениях в капитале акционеров (株主資本等変動計算書) и пояснения к отчётности (個別注記表) [27]

• •Переизбрание директора — Если срок полномочий директора истекает, необходимо решение о переизбрании или назначении нового директора. Для закрытых компаний (非公開会社) устав (定款) может увеличить срок полномочий до 10 лет [3][23]

• •Определение вознаграждения должностных лиц (役員報酬) — Размер вознаграждения директора должен быть определён решением собрания акционеров, если он не указан в уставе (定款) [28]

• •Распределение дивидендов — Если компания выплачивает дивиденды, требуется решение собрания акционеров

Финансовая отчётность обычно подготавливается налоговым консультантом в рамках закрытия финансового года.

Условная резолюция (みなし決議)#

Статья 319, пункт 1 Закона о компаниях (会社法) предусматривает, что если все акционеры, имеющие право голоса, единогласно дают письменное согласие на предложение по вопросу, подлежащему решению на собрании акционеров, то считается, что собрание приняло соответствующее решение [1][8]. Этот механизм называется условной резолюцией (みなし決議) или письменным решением (書面決議).

Этот механизм доступен всем кабусики кайся — не только компаниям одного лица. Любая компания, в которой все акционеры, имеющие право голоса, выражают письменное согласие, может использовать его для принятия решений без проведения физического собрания [8][9].

Процедура выглядит следующим образом: директор составляет письменное предложение с перечнем вопросов для решения, а все акционеры, имеющие право голоса, дают письменное согласие на это предложение [8][9]. Этот метод применим как к обычным, так и к специальным решениям (特別決議) [10].

Кроме того, согласно статье 320 Закона о компаниях (会社法), если директор письменно уведомляет всех акционеров о вопросах, которые иначе были бы представлены в качестве отчёта на собрании акционеров (например, деловой отчёт / 事業報告), эти вопросы считаются доложенными [20]. Сочетание статей 319 и 320 позволяет компании рассмотреть все вопросы решений и отчётов без проведения физического собрания [11].

Обязательные документы: протокол (株主総会議事録)#

Статья 318 Закона о компаниях (会社法) требует составления протокола для каждого собрания акционеров [1][14]. Протокол необходимо составлять даже при использовании процедуры условной резолюции (みなし決議).

Для условных резолюций в Правилах применения Закона о компаниях (会社法施行規則), статья 72, пункт 4, определены обязательные элементы протокола [15]: (а) содержание вопроса, по которому считается принятым решение, (б) имя лица, внёсшего предложение, (в) дата, на которую решение считается принятым, и (г) имя директора, составившего протокол.

Протокол должен быть составлен на японском языке [30]. Что касается печатей (押印), Закон о компаниях (会社法) в общем случае не требует проставления печатей на протоколе собрания акционеров [17][18]. Однако есть исключение: при регистрации избрания нового представительного директора (代表取締役) без содействия уходящего представительного директора требуются зарегистрированные печати (実印) и сертификаты печатей (印鑑証明書) присутствующих директоров [18]. Устав (定款) может отдельно предусматривать обязательность печатей. Следует отметить, что реформа Правил коммерческой регистрации (商業登記規則) 2021 года дополнительно смягчила требования к печатям при подаче регистрационных заявлений [4][16].

Шаблон протокола условной резолюции доступен на сайте Бюро по правовым вопросам (法務局) [7].

Хранение и подача документов#

Протокол должен храниться в головном офисе компании в течение 10 лет (статья 318, пункт 2 Закона о компаниях / 会社法) [12][14]. Если у компании есть филиалы, копии должны храниться в каждом филиале в течение 5 лет (статья 318, пункт 3).

Обязанности регулярно подавать протокол в какие-либо государственные органы не существует. Протокол представляется в Бюро по правовым вопросам (法務局) только при регистрации смены директоров [3][6]. Налоговые консультанты иногда прикладывают копию протокола к декларации по корпоративному налогу — это распространённая практика, но не юридическая обязанность.

Акционеры и кредиторы имеют право запросить ознакомление с протоколом и его копирование в рабочее время [14].

Смена директоров и регистрация в Бюро по правовым вопросам#

Если директор переизбран или заменён, регистрация изменений должна быть подана в Бюро по правовым вопросам (法務局) в течение двух недель с даты вступления в силу (статья 915 Закона о компаниях / 会社法) [3][19]. Это требование действует даже при переизбрании того же лица (重任) — переизбрание также является регистрируемым изменением [3][23].

Неподача регистрации может повлечь штраф до 1 000 000 иен (статья 976 Закона о компаниях / 会社法) [19]. Более того, если закрытая компания (非公開会社) не осуществляет никакой регистрации в течение 12 и более лет, она рискует быть признанной ликвидированной (みなし解散) по решению министра юстиции [19].

Формы заявлений для регистрации смены директоров доступны на сайте Бюро по правовым вопросам (法務局) [6].

Компании одного лица (一人会社)#

Для компании одного лица (一人会社), в которой единственный акционер является одновременно единственным директором, механизм условной резолюции особенно прост [21][22]. Поскольку акционер всего один, требование единогласного согласия выполняется автоматически. Вы просто предлагаете пункты повестки дня в качестве директора и соглашаетесь с ними в качестве акционера [21][24].

На практике предложение и согласие обычно оформляются единым документом, который единственный директор/акционер подписывает в обоих качествах.

Стоит отметить, что технически ничто не мешает подготовить протокол задним числом с указанием прошедшей даты резолюции — например, если спустя несколько месяцев вы обнаружили, что забыли провести условную резолюцию. Однако это не рекомендуется. Гораздо лучше выполнять процедуру в установленные сроки для надлежащего корпоративного управления и на случай проверки. Если проводится налоговая или иная официальная проверка, вам необходимо иметь эти документы в наличии, и протокол, составленный одновременно с принятием решения, всегда является более безопасным подходом.

Практический чек-лист#

Вот конкретный пошаговый чек-лист для проведения ежегодного общего собрания акционеров через условную резолюцию:

• •1. Подготовьте финансовую отчётность (計算書類) — поручите налоговому консультанту или подготовьте самостоятельно бухгалтерский баланс (貸借対照表), отчёт о прибылях и убытках (損益計算書), отчёт об изменениях в капитале (株主資本等変動計算書) и пояснения (個別注記表)

• •2. Составьте документ-предложение с перечнем пунктов повестки дня: утверждение финансовой отчётности, переизбрание директора (если истекает срок полномочий), определение вознаграждения (役員報酬) и другие вопросы

• •3. Получите письменное согласие всех акционеров (для компании одного лица — просто подпишите документ самостоятельно в обоих качествах)

• •4. Составьте протокол (議事録), фиксирующий условную резолюцию (みなし決議), включая все обязательные элементы согласно Правилам применения (会社法施行規則)

• •5. Храните протокол в головном офисе компании не менее 10 лет

• •6. Если срок полномочий директора истёк и было принято решение о переизбрании: подайте заявление о регистрации изменений в Бюро по правовым вопросам (法務局) в течение двух недель [3]

• •7. Подайте декларацию по корпоративному налогу с утверждённой финансовой отчётностью [28]

Пример графика для компании с финансовым годом, заканчивающимся 31 марта:

• •31 марта: Окончание финансового года
• •Апрель — начало мая: Подготовка финансовой отчётности (совместно с налоговым консультантом)
• •Середина мая: Проведение условной резолюции (みなし決議) и составление протокола
• •Конец мая: Подача деклараций по корпоративному и местному налогам, уплата налогов
• •В течение 2 недель после резолюции: Подача заявления о регистрации смены директора в Бюро по правовым вопросам (法務局), если применимо