はじめに#

株式会社（KK）は、会社法上、毎事業年度の終了後に定時株主総会を開催する義務があります [21][24]。会社法第296条は、毎事業年度の終了後、一定の時期に定時株主総会を招集しなければならないと定めています [1][2]。

法律上の期限は事業年度終了後3か月以内ですが、実務上は法人税の確定申告期限（事業年度終了後2か月以内）に合わせて、2か月以内に開催するのが一般的です [28][29]。たとえば3月決算の会社であれば、5月末までに株主総会を開催し、決算を承認した上で法人税申告を行います。

定時株主総会の主な議題#

定時株主総会では、一般的に以下の事項を取り扱います。

• •計算書類の承認 — 会社法第438条に基づき、各事業年度の計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表）を株主総会に提出して承認を受けます [25][26][27]

• •取締役の再任 — 取締役の任期が満了する場合は、再任または新任の決議が必要です。非公開会社では定款で任期を最長10年まで延長できます [3][23]

• •役員報酬の決定 — 取締役の報酬額は株主総会の決議で定める必要があります（定款に定めがない場合）[28]

• •剰余金の配当 — 配当を行う場合は株主総会の決議が必要です

計算書類は通常、顧問税理士が決算業務の中で作成します。

みなし決議（書面決議）#

会社法第319条第1項は、株主総会の目的事項について、議決権を行使できるすべての株主が書面で同意した場合、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなすと規定しています [1][8]。これが「みなし決議」または「書面決議」と呼ばれる制度です。

この制度は一人会社に限らず、すべての株式会社で利用可能です。株主が複数いる場合であっても、議決権を行使できるすべての株主が書面で同意すれば、物理的な株主総会を開催せずに決議を行うことができます [8][9]。

具体的な手続きは次のとおりです。取締役が株主総会の目的事項（議案）を書面で提案し、議決権を行使できるすべての株主がその提案に対して書面で同意の意思表示を行います [8][9]。この方法は普通決議だけでなく、特別決議にも使えます [10]。

さらに、会社法第320条により、取締役が株主全員に対して報告事項（事業報告など）を通知した場合、その事項を株主総会に報告したものとみなされます [20]。第319条と第320条を組み合わせることで、物理的な株主総会を一切開催せずに、決議事項と報告事項の両方を処理できます [11]。

株主総会議事録の作成#

会社法第318条により、株主総会の議事については議事録を作成しなければなりません [1][14]。みなし決議の場合であっても議事録の作成は必要です。

みなし決議の議事録に記載すべき事項は、会社法施行規則第72条第4項に定められています [15]。具体的には、(a) 決議があったものとみなされた事項の内容、(b) 当該事項の提案をした者の氏名、(c) 決議があったものとみなされた日、(d) 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名、の4つです。

議事録は日本語で作成する必要があります [30]。押印については、会社法上、株主総会議事録への押印は原則として不要です [17][18]。ただし、代表取締役の選定に関する登記で、退任する代表取締役の協力が得られない場合などは、出席取締役の実印と印鑑証明書が必要になる例外があります [18]。また、定款で押印を義務づけている場合はそれに従います。なお、2021年の商業登記規則改正により、登記申請時の押印要件はさらに緩和されました [4][16]。

議事録のテンプレートは法務局のウェブサイトからダウンロードできます [7]。

議事録の保管と提出#

作成した議事録は、本店に10年間保管する必要があります（会社法第318条第2項）[12][14]。支店がある場合は、その写しを支店に5年間保管します（同条第3項）。

議事録を定期的に行政機関へ提出する義務はありません。法務局への提出が必要になるのは、役員変更登記を行う場合のみです [3][6]。税理士が法人税申告書に議事録の写しを添付することがありますが、これは慣行であり法律上の義務ではありません。

なお、株主および会社債権者は、営業時間内であればいつでも議事録の閲覧・謄写を請求することができます [14]。

役員変更と法務局への登記#

取締役の任期が満了し、再任（重任）または交代がある場合は、その変更があった日から2週間以内に法務局で変更登記を申請しなければなりません（会社法第915条）[3][19]。同じ人が再任される場合（重任）であっても登記は必要です [3][23]。

登記を怠った場合、100万円以下の過料に処せられる可能性があります（会社法第976条）[19]。さらに、非公開会社で12年以上登記がされていない場合は、法務大臣による「みなし解散」の対象となるリスクがあります [19]。

登記申請書の様式は法務局のウェブサイトで公開されています [6]。

一人会社の場合#

株主と取締役が自分一人だけの株式会社（いわゆる「一人会社」）では、みなし決議の活用が特に簡単です [21][22]。株主が一人しかいないため、全員の同意を得るという要件は自動的に満たされます。取締役としての立場で議案を提案し、株主としての立場でそれに同意するだけで完了します [21][24]。

実務上、一人会社の場合は提案書と同意書を一体の書面として作成し、自分が取締役と株主の両方の資格で署名することが一般的です。

なお、技術的には、後日になってからみなし決議を行わなかったことに気づいた場合、決議日を遡及させた議事録を事後的に作成すること自体は可能です。しかし、これは推奨されません。適切なコーポレートガバナンスのためにも、また税務調査等が入った場合に備えるためにも、期限どおりに手続きを行い、その時点で議事録を作成しておくことが重要です。調査が入った場合、これらの書類を準備していることが求められますが、手続きと同時に作成された議事録であれば、常に安全な対応となります。

実務チェックリスト#

定時株主総会を完了するための具体的な手順は以下のとおりです。

• •1. 計算書類の準備 — 顧問税理士に依頼するか、自分で貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・個別注記表を作成します

• •2. 提案書の作成 — 議案（計算書類の承認、必要に応じて取締役の再任、役員報酬の決定など）を記載した提案書を作成します

• •3. 株主の同意取得 — すべての株主から書面による同意を取得します（一人会社の場合は自分が署名するだけです）

• •4. 議事録の作成 — みなし決議の内容を記録した議事録を作成します

• •5. 議事録の保管 — 本店に10年間保管します

• •6. 役員変更登記（該当する場合）— 取締役の任期満了による重任等があれば、2週間以内に法務局で登記します [3]

• •7. 法人税申告 — 承認済みの計算書類をもとに、法人税の確定申告を行います [28]

【3月決算の場合のスケジュール例】

• •3月31日：事業年度終了
• •4月〜5月上旬：計算書類の作成（税理士と連携）
• •5月中旬：みなし決議の実施、議事録作成
• •5月末：法人税・地方税の確定申告および納税
• •決議後2週間以内：役員変更がある場合は法務局へ登記申請